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股票简称：凯众股份             股票代码：603037     上海凯众材料科技股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券               预案             二〇二四年五月 上海凯众材料科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券预案                  公司声明   一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由 投资者自行负责。   三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明， 任何与之不一致的声明均属不实陈述。   四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。   五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向不特定对象发行可转换公 司债券相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向不特定对象发行 可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交 易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 上海凯众材料科技股份有限公司                                                                       向不特定对象发行可转换公司债券预案 一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说 上海凯众材料科技股份有限公司                                                      向不特定对象发行可转换公司债券预案 上海凯众材料科技股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券预案                       释义   本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 凯众股份、发行人、           指      上海凯众材料科技股份有限公司 公司、股份公司 股东大会、董事会、           指      上海凯众材料科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 监事会 本次发行、本次向不 特定对象发行可转 换公司债券、本次向 指      公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为 不特定对象发行可 转债                  《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 预案/本预案     指                  公司债券预案》 《公司章程》     指     《上海凯众材料科技股份有限公司章程》 《公司法》      指     《中华人民共和国公司法》 《证券法》      指     《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》   指     《上市公司证券发行注册管理办法》 董事会        指     上海凯众材料科技股份有限公司董事会 监事会        指     上海凯众材料科技股份有限公司监事会 股东大会       指     上海凯众材料科技股份有限公司股东大会                  公司根据有关法律、法规为本次发行而制作的《上海凯众材料 募集说明书      指     科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说                  明书》 元、万元、亿元    指     人民币元、人民币万元、人民币亿元   注：本预案除特别说明外，数值保留 2 位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和 的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。 上海凯众材料科技股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券预案 一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债 券条件的说明   根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件的有关规定，对照上海证券交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换 公司债券相关资格和条件的要求，并经公司董事会逐项进行自查核对后，公司各 项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于上海证券交易所主板上市公司向 不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司 债券的条件。 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可 转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。 （二）发行规模   根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本 次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 30,844.71 万元（含 确定。 （三）票面金额及发行价格   本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。 （四）债券期限   本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （五）票面利率   本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 上海凯众材料科技股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券预案   本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大 会授权董事会对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还 的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；   i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。   （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为本次可转换公司债券发行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 上海凯众材料科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券预案   （5）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有到 期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事 项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （七）转股期限   本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止。   可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由 公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。   前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易 均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。   在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 上海凯众材料科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券预案   派送现金股利：P1＝P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上 市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、 调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司 债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按 公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证 券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正条款   在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。 上海凯众材料科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券预案   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。   如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法   债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中，Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换 公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有 效的转股价格。   可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股 的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关 规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额 以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。（当期应 计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容） （十一）赎回条款   在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据 发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 上海凯众材料科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券预案   在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券：   （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；   （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。   上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额；   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价 格和收盘价计算。 （十二）回售条款   在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出 上海凯众材料科技股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券预案 现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的 第一个交易日起重新计算。   本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满 足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。   若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券 交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上 当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可 转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回 售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计 利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 （十三）转股年度有关股利的归属   因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象   本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规 定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排   本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放 弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会在本 上海凯众材料科技股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券预案 次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司 债券的发行公告中予以披露。   原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的具 体发行方式由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发 行前协商确定。 （十六）债券持有人会议相关事项   （1）债券持有人的权利   ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；   ②根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；   ③根据募集说明书约定的条件行使回售权；   ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 本期可转换公司债券；   ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；   ⑥按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本 息；   ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权；   ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。   （2）债券持有人的义务   ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；   ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；   ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换 公司债券的本金和利息； 上海凯众材料科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券预案   ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。   在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之 一的，公司董事会应召集债券持有人会议：   （1）公司拟变更募集说明书的约定；   （2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；   （3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》 的主要内容；   （4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息；   （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及 股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大 不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；   （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；   （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发 生重大变化；   （8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面 提议召开；   （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性，需要依法采取行动的；   （10）公司提出债务重组方案的；   （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；   （12）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；   （13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公 司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。   下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： 上海凯众材料科技股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券预案      （1）债券受托管理人；      （2）公司董事会；      （3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债 券持有人书面提议；      （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。      公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 （十七）本次募集资金用途      本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 30,844.71 万 元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：                             项目总投资       拟投入募集资金金额 序号            项目名称                             （万元）           （万元）            合计                 36,644.71       30,844.71    注：上述拟投入募集资金金额系已扣除公司第四届董事会第十五次会议决议日前六个月 至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 5,800 万元后的金额。      在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照 相关法律、法规规定的程序予以置换。      如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额， 公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不 足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提 下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进 行适当调整。 （十八）担保事项      本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）评级事项      本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。  上海凯众材料科技股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券预案  （二十）募集资金管理及存放账户    公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资  金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由  公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。  （二十一）本次发行方案的有效期限    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发  行方案经股东大会审议通过之日起计算。  三、财务会计信息及管理层讨论与分析    公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的财务报表已经众华会计师事务所  （特殊普通合伙）审计，并分别出具了众会字（2022）第 04276 号、众会字（2023）  第 04887 号、众会字（2024）第 05311 号标准无保留意见的审计报告。2024 年  （一）发行人财务报表                                                                  单位：元      项目       2024.3.31        2023.12.31       2022.12.31       2021.12.31 流动资产： 货币资金         236,137,401.36   207,044,058.18   206,920,687.63   304,923,232.21 交易性金融资产           29,079.54        30,498.22        35,444.34        56,197.54 应收票据          31,872,317.19    32,292,741.66    53,981,288.50    19,266,330.91 应收账款         206,953,427.35   265,992,484.83   196,181,879.79   166,202,628.92 应收款项融资        37,742,388.44    26,304,493.12    14,334,040.77    21,324,051.44 预付款项          36,496,865.78    26,945,491.65    38,089,096.81     8,217,284.12 其他应收款         58,286,564.53    53,750,257.47     8,143,642.63     1,889,368.66 存货           115,254,474.80    82,636,893.78   115,060,282.24   114,640,040.75 其他流动资产        34,935,363.34     4,001,851.39    15,612,669.72    11,500,198.94 流动资产合计       757,707,882.33   698,998,770.30   648,359,032.43   648,019,333.49 非流动资产： 长期股权投资        25,050,616.19    25,652,607.09     7,796,101.24     8,300,000.00 投资性房地产         6,384,920.57     6,506,967.56     6,995,155.52                - 固定资产         265,630,528.86   270,581,383.62   270,938,553.19   191,957,170.90 在建工程          36,690,424.61    27,513,983.25    24,108,102.38    60,224,190.56 使用权资产         35,561,202.12    15,163,503.15    15,003,920.51     8,550,739.50 无形资产          16,464,038.75    37,115,478.26    47,435,721.15    46,817,398.44 商誉             8,777,637.88     8,777,637.88     8,777,637.88     8,777,637.88 长期待摊费用        51,881,963.41    53,998,886.69    56,358,035.75    51,913,794.22  上海凯众材料科技股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券预案 递延所得税资产         17,641,874.51      16,695,663.08       5,988,716.76       4,167,917.96 其他非流动资产          1,574,773.35       1,556,692.07       8,603,322.16       5,726,406.67 非流动资产合计        465,657,980.25     463,562,802.65     452,005,266.54     386,435,256.13 资产总计         1,223,365,862.58   1,162,561,572.95   1,100,364,298.97   1,034,454,589.62 流动负债： 短期借款           73,825,514.47      42,229,630.56      11,122,273.34                  - 应付账款           93,298,794.95      95,926,122.46      93,158,557.15      82,868,538.36 合同负债            7,338,701.55       2,700,878.45       5,398,744.32       4,610,471.07 应付职工薪酬          4,884,779.57      12,480,111.17      14,003,883.12      10,103,930.51 应交税费           12,671,706.86      23,001,177.77      25,792,806.45       9,763,669.78 其他应付款          55,313,448.44      27,839,134.50      21,928,727.86      16,710,062.39 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债          7,456,660.82       8,912,878.70      21,786,677.72                  - 流动负债合计        255,718,846.95     214,528,732.05     195,392,527.44     125,520,091.52 非流动负债： 租赁负债           16,340,035.16      15,730,389.39      14,514,129.78       7,890,134.99 预计负债              112,054.70         112,054.70         112,704.70                  - 递延收益            3,190,283.59       3,455,072.49                  -                  - 递延所得税负债         8,124,075.61       8,426,673.75       6,379,973.36       8,383,497.38 非流动负债合计        27,766,449.06      27,724,190.33      21,006,807.84      16,273,632.37 负债合计          283,485,296.01     242,252,922.38     216,399,335.28     141,793,723.89 所有者权益： 股本            136,242,749.00     136,242,749.00     104,901,350.00     104,901,350.00 资本公积          433,155,172.20     440,062,810.97     452,162,178.24     451,835,510.27 减：库存股          27,184,342.35      44,206,101.62      44,206,101.62                  - 其他综合收益            503,766.97         406,180.29         139,654.49        -560,975.73 盈余公积           64,269,217.76      64,269,217.76      52,911,850.00      52,911,850.00 未分配利润         327,046,689.11     315,016,230.84     297,229,713.86     281,116,537.02 归属于母公司所有者权 益合计 少数股东权益           5,847,313.88       8,517,563.33      20,826,318.72       2,456,594.17 所有者权益合计        939,880,566.57     920,308,650.57     883,964,963.69     892,660,865.73 负债和所有者权益总计   1,223,365,862.58   1,162,561,572.95   1,100,364,298.97   1,034,454,589.62                                                                         单位：元      项目      2024 年 1-3 月         2023 年度            2022 年度            2021 年度 一、营业收入        132,908,717.21     739,443,601.91     642,019,307.92     548,400,898.67 减：营业成本         84,292,897.02     480,705,830.53     432,073,765.22     350,155,848.79 税金及附加             731,926.78       5,646,524.04       6,903,537.29       3,451,929.78 销售费用            2,987,966.08      20,055,070.39      15,549,886.46      11,146,976.34 管理费用           17,416,799.44      87,046,645.18      66,700,398.26      48,287,245.87 研发费用           14,156,663.75      65,659,806.99      59,048,979.05      47,513,998.43 财务费用              325,106.50      -1,222,093.60      -4,985,735.20         -41,884.81 其中：利息费用           521,211.72         796,002.55       1,100,675.65         432,995.26    利息收入           617,487.73       1,703,512.29       1,726,079.82       2,726,119.82  上海凯众材料科技股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券预案 加：其他收益          2,540,667.28    14,301,132.93      9,771,671.86    5,974,954.68 投资收益（损失以“－”                -2,536,059.66    12,264,995.69       723,891.52     3,592,276.60 号填列） 其中：对联营企业和合                             -                 -               -               - 营企业的投资收益 公允价值变动收益（损                     -1,418.68         -4,946.12      -20,753.20               - 失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以 “-”号填列） 资产减值损失（损失以                             -   -6,252,119.63     -2,267,306.70      -97,170.04 “-”号填列） 资产处置收益（损失以                    -39,161.55         -5,223.84     188,184.54      -199,250.52 “-”号填列） 二、营业利润（亏损以 “－”号填列） 加：营业外收入              5,094.57        331,611.22    8,893,704.29     105,490.26 减：营业外支出                     -         57,528.00      407,204.77     363,650.75 三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列） 减：所得税费用         2,071,930.10    11,354,013.27     11,743,736.44    9,602,041.26 四、净利润（净亏损以 “－”号填列） （一）按经营持续性分 类 损以“－”号填列）                             -                 -               -               - 损以“－”号填列） （二）按所有权归属分 类 的净利润 五、其他综合收益的税 后净额 归属母公司所有者的其 他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损                             -                 -               -               - 益的其他综合收益 （二）将重分类进损益 的其他综合收益 其中：外币财务报表折 算差额 归属于少数股东的其他                             -                 -               -               - 综合收益的税后净额 六、综合收益总额       11,536,246.46    87,201,784.13     71,562,546.58   85,234,190.48 归属于母公司所有者的 综合收益总额 归属于少数股东的综合        -591,798.49   -4,891,424.41     -7,184,718.48    1,207,788.66  上海凯众材料科技股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券预案 收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益               0.09                0.69             0.75              0.80 （二）稀释每股收益               0.09                0.69             0.75              0.80                                                                       单位：元      项目      2024 年 1-3 月        2023 年度             2022 年度          2021 年度 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 收到的税费返还            63,998.64                   -                 -                - 收到其他与经营活动有 关的现金 经营活动现金流入小计   148,319,049.24     598,389,097.46     542,008,643.75    478,500,908.89 购买商品、接受劳务支 付的现金 支付给职工以及为职工 支付的现金 支付的各项税费       17,099,906.45      55,090,021.70      36,483,398.36     31,667,747.83 支付其他与经营活动有 关的现金 经营活动现金流出小计   136,413,071.76     487,510,922.17     474,136,214.27    359,403,797.91 经营活动产生的现金流 量净额 二、投资活动产生的现 金流量： 收回投资收到的现金      2,500,000.00      29,396,400.00     150,000,000.00    490,000,000.00 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回                  -          64,454.39        14,286.62       120,654.87 的现金净额 收到其他与投资活动有                             -     1,300,000.00                   -      810,500.00 关的现金 投资活动现金流入小计     2,882,531.24      30,866,343.67     151,242,076.90    494,523,431.47 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付    15,609,415.15      63,374,868.29     117,649,479.55     81,197,045.21 的现金 投资支付的现金       32,250,000.00      36,896,400.00     150,000,000.00    490,000,000.00 取得子公司及其他营业                             -    23,432,255.87        -151,631.24                 - 单位支付的现金净额 投资活动现金流出小计    47,859,415.15     123,703,524.16     267,497,848.31    571,197,045.21 投资活动产生的现金流              -44,976,883.91     -92,837,180.49     -116,255,771.41   -76,673,613.74 量净额 三、筹资活动产生的现 金流量：  上海凯众材料科技股份有限公司                                  向不特定对象发行可转换公司债券预案 吸收投资收到的现金                     -    11,600,000.00      26,770,000.00        800,000.00 其中：子公司吸收少数                               -                  -                -                  - 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金         30,000,000.00    52,229,630.56                  -                  - 收到其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流入小计       106,615,709.94    70,787,818.63      56,444,073.34        800,000.00 偿还债务支付的现金                     -    21,122,273.34                  -                 - 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 其中：子公司支付给少                               -                  -                -                  - 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流出小计        44,310,881.52    89,273,045.81     109,702,868.41      64,765,813.35 筹资活动产生的现金流 量净额 四、汇率变动对现金及                     -140,578.81         567,602.93     3,639,592.42      -2,188,094.50 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 净增加额 加：期初现金及现金等 价物余额 六、期末现金及现金等 价物余额  （二）合并报表范围变化情况       截至 2024 年 3 月 31 日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：                                                                持股比例（%）  序号         公司名称                         业务性质                                                                 直接    间接                               聚氨酯承载轮的开发、生产和销                               售       重庆泰利思汽车零部件有限       公司       凯众汽车零部件（江苏）有限       公司       凯众汽车零部件（宁德）有限       公司                               汽车零配件设计服务；汽车零部       普科马汽车零部件（广州）有       限公司                               制造）                               企业管理；信息咨询服务（不含                               销策划；咨询策划服务 上海凯众材料科技股份有限公司                                              向不特定对象发行可转换公司债券预案      嘉兴隽舟股权投资合伙企业      （有限合伙）      Carthane International           海外汽车配件贸易、产品生产与      (Hongkong) Limited               研发技术服务、进出口                                       海外汽车配件贸易、产品生产与                                       研发技术服务、进出口      CARTHANE MEXICO SA      DE CV      南通众事成精密模具有限公      司      报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：                                            期末是否纳入合并范围 序号        公司名称                                                                     备注      洛阳凯众减震科技有      限公司      上海凯众聚氨酯有限      公司      重庆泰利思汽车零部                                                                 非同一控制      件有限公司                                                                     下企业合并      凯众汽车零部件（江      苏）有限公司      凯众汽车零部件（宁      德）有限公司      普科马汽车零部件                                                                  非同一控制      （广州）有限公司                                                                  下企业合并      上海偕创企业管理有      限公司      嘉兴隽舟股权投资合      伙企业（有限合伙）      炯熠电子科技（苏州）      有限公司      Carthane International      (Hongkong) Limited      Carthane Europe      GmbH      CARTHANE      MEXICO SA DE CV      南通众事成精密模具      有限公司 （三）主要财务指标          项目   上海凯众材料科技股份有限公司                                     向不特定对象发行可转换公司债券预案   流动比率（倍）                  2.96    3.26    3.32    5.16   速动比率（倍）                  2.51    2.87    2.73    4.25   资产负债率（合并）             23.17%  20.84%  19.67%  13.71%   资产负债率（母公司）            23.88%  25.77%  26.52%  12.60%   应收账款周转率（次）               2.25    3.20    3.54    3.48   存货周转率（次）                 3.41    4.86    3.76    3.08   每股经营活动产生的现金   流量（元）   每股净现金流量（元）               0.21    0.00   -0.93   -0.23     注：各指标计算方法：     （1）流动比率=流动资产/流动负债     （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债     （3）资产负债率=总负债/总资产     （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额     （5）存货周转率=营业成本/存货平均余额     （6）每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数     （7）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数     （8）2024 年 1-3 月的应收账款周转率和存货周转率指标为年化数据        报告期内，公司每股收益和加权平均净资产收益率和情况如下表：               项目                                    2023 年度      2022 年度     2021 年度   扣除非     基本每股收益（元/股）                       0.09         0.69        0.75          0.80   经常性     稀释每股收益（元/股）                       0.09         0.69        0.75          0.80   损益前     加权平均净资产收益率（%）                     1.30        10.46        8.88          9.52   扣除非     基本每股收益（元/股）                       0.08         0.50        0.61          0.76   经常性     稀释每股收益（元/股）                       0.08         0.50        0.61          0.76   损益后     加权平均净资产收益率（%）                     1.15         7.57        7.20          9.01   （四）公司财务状况简要分析        报告期内，公司资产结构情况如下：                                                                             单位：万元   项目                  占比                  占比                    占比                     占比             金额                  金额                    金额                     金额                      （%）                 （%）                   （%）                    （%） 流动资产： 货币资金       23,613.74   19.30   20,704.41    17.81    20,692.07    18.80     30,492.32     29.48 交易性金融资产         2.91    0.00        3.05     0.00         3.54     0.00          5.62      0.01 应收票据        3,187.23    2.61    3,229.27     2.78     5,398.13     4.91      1,926.63      1.86 应收账款       20,695.34   16.92   26,599.25    22.88    19,618.19    17.83     16,620.26     16.07 应收款项融资      3,774.24    3.09    2,630.45     2.26     1,433.40     1.30      2,132.41      2.06 预付款项        3,649.69    2.98    2,694.55     2.32     3,808.91     3.46        821.73      0.79   上海凯众材料科技股份有限公司                                        向不特定对象发行可转换公司债券预案 其他应收款       5,828.66     4.76     5,375.03      4.62       814.36     0.74       188.94     0.18 存货         11,525.45     9.42     8,263.69      7.11    11,506.03    10.46    11,464.00    11.08 其他流动资产      3,493.54     2.86       400.19      0.34     1,561.27     1.42     1,150.02     1.11 流动资产合计     75,770.79    61.94    69,899.88     60.13    64,835.90    58.92    64,801.93    62.64 非流动资产： 长期股权投资      2,505.06     2.05     2,565.26      2.21       779.61     0.71       830.00     0.80 投资性房地产        638.49     0.52       650.70      0.56       699.52     0.64            -        - 固定资产       26,563.05    21.71    27,058.14     23.27    27,093.86    24.62    19,195.72    18.56 在建工程        3,669.04     3.00     2,751.40      2.37     2,410.81     2.19     6,022.42     5.82 使用权资产       3,556.12     2.91     1,516.35      1.30     1,500.39     1.36       855.07     0.83 无形资产        1,646.40     1.35     3,711.55      3.19     4,743.57     4.31     4,681.74     4.53 商誉            877.76     0.72       877.76      0.76       877.76     0.80       877.76     0.85 长期待摊费用      5,188.20     4.24     5,399.89      4.64     5,635.80     5.12     5,191.38     5.02 递延所得税资产     1,764.19     1.44     1,669.57      1.44       598.87     0.54       416.79     0.40 其他非流动资产       157.48     0.13       155.67      0.13       860.33     0.78       572.64     0.55 非流动资产合计    46,565.80    38.06    46,356.28     39.87    45,200.53    41.08    38,643.53    37.36 资产总计      122,336.59   100.00   116,256.16    100.00   110,036.43   100.00   103,445.46   100.00        报告期各期末，公司资产总额分别为 103,445.46 万元、110,036.43 万元、   金等为主，资产规模逐年上升。        报告期各期末，公司流动资产占总资产比重分别为 62.64%、58.92%、60.13%   和 61.94%，非流动资产占总资产比重分别为 37.36%、41.08%、39.87%和 38.06%，   公司资产结构合理、流动性较好，符合公司的生产经营方式。        报告期内，公司负债结构情况如下：                                                                               单位：万元   项目                  占比                    占比                     占比                    占比             金额                    金额                     金额                    金额                      （%）                   （%）                    （%）                   （%） 流动负债： 短期借款        7,382.55    26.04     4,222.96     17.43     1,112.23     5.14            -        - 应付账款        9,329.88    32.91     9,592.61     39.60     9,315.86    43.05     8,286.85    58.44 合同负债          733.87     2.59       270.09      1.11       539.87     2.49       461.05     3.25 应付职工薪酬        488.48     1.72     1,248.01      5.15     1,400.39     6.47     1,010.39     7.13 应交税费        1,267.17     4.47     2,300.12      9.49     2,579.28    11.92       976.37     6.89 其他应付款       5,531.34    19.51     2,783.91     11.49     2,192.87    10.13     1,671.01    11.78 一年内到期的非 流动负债 其他流动负债        745.67     2.63       891.29      3.68     2,178.67    10.07            -        - 流动负债合计     25,571.88    90.21    21,452.87     88.56    19,539.25    90.29    12,552.01    88.52 非流动负债：   上海凯众材料科技股份有限公司                                       向不特定对象发行可转换公司债券预案 租赁负债       1,634.00     5.76    1,573.04        6.49    1,451.41     6.71      789.01     5.56 预计负债          11.21     0.04       11.21        0.05       11.27     0.05           -        - 递延收益         319.03     1.13      345.51        1.43           -        -           -        - 递延所得税负债      812.41     2.87      842.67        3.48      638.00     2.95      838.35     5.91 非流动负债合计    2,776.64     9.79    2,772.42       11.44    2,100.68     9.71    1,627.36    11.48 负债总计      28,348.53   100.00   24,225.29      100.00   21,639.93   100.00   14,179.37   100.00     报告期各期末，公司负债总额分别为 14,179.37 万元、21,639.93 万元、   主，负债规模逐年上升。     报告期各期末，公司流动负债占负债总额比重分别为 88.52%、90.29%、   和 9.79%，公司负债结构较为稳定。     报告期内，公司偿债能力的相关指标如下：         项目                     2024.3.31        2023.12.31    2022.12.31    2021.12.31   流动比率（倍）                              2.96            3.26          3.32          5.16   速动比率（倍）                              2.51            2.87          2.73          4.25   资产负债率                            23.17%           19.18%        19.67%        13.71%     报告期各期末，公司资产负债率分别为 13.71%、19.67%、19.18%和 23.17%，   总体维持在良好的水平。报告期各期末，公司流动比率、速动比率较为稳定，且   保持较高的资产流动性水平，利息保障倍数亦处于较高水平。综合来看，公司的   偿债指标总体处于良好水平，财务状况稳定、偿债压力较小，具备良好的偿债能   力。     报告期各期，公司主要营运能力指标如下：        项目                2024 年 1-3 月         2023 年度         2022 年度       2021 年度   应收账款周转率（次）                      2.25              3.20            3.54          3.48   存货周转率（次）                        3.41              4.86            3.76          3.08     报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.48 次、3.54 次、3.20 次和 2.25 次，   应收账款周转率保持稳定。     报告期内，公司存货周转率分别为 3.08 次、3.76 次、4.86 次和 3.41 次，2021   年度至 2023 年度公司存货周转率逐年上升，主要原因系公司存货管理水平提升。 上海凯众材料科技股份有限公司                                  向不特定对象发行可转换公司债券预案      报告期各期，公司利润表主要数据如下：                                                                     单位：万元         项目         2024 年 1-3 月         2023 年度       2022 年度       2021 年度 营业收入                   13,290.87          73,944.36     64,201.93     54,840.09 营业成本                    8,429.29          48,070.58     43,207.38     35,015.58 营业利润                    1,350.55           9,801.52      7,411.92      9,528.57 利润总额                    1,351.06           9,828.93      8,260.57      9,502.76 净利润                     1,143.87           8,693.53      7,086.19      8,542.55 归属于母公司股东的净利润            1,203.05           9,182.67      7,804.66      8,421.77      报告期内，公司营业收入分别为 54,840.09 万元、64,201.93 万元、73,944.36 万元和 13,290.87 万元，呈逐年上升趋势。营业利润分别为 9,528.57 万元、7,411.92 万元、9,801.52 万元和 1,350.55 万元，2022 年度营业利润有所下降主要原因系公 司为新业务拓展，期间费用上升较多所致。 四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用计划      本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 30,844.71 万 元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：                             项目总投资       拟投入募集资金金额 序号             项目名称                             （万元）           （万元）            合计                 36,644.71       30,844.71    注：上述拟投入募集资金金额系已扣除公司第四届董事会第十五次会议决议日前六个月 至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 5,800 万元后的金额。      在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照 相关法律、法规规定的程序予以置换。      如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额， 公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不 足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提 下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进 行适当调整。 上海凯众材料科技股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券预案 五、公司利润分配情况 （一）公司利润分配政策   根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法规以及 《公司章程》对利润分配政策的规定，公司的利润分配政策为：   （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。   （2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。   （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。   （4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。   （5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。   （6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。   （7）公司持有的本公司股份不参与分配利润。   （8）公司如出现年度经营微利（微利是指年度每股税后收益低于 0.05 元人 民币）情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生，可以不进行现金 分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 上海凯众材料科技股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券预案   （1）公司将优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不 低于公司当年实现的可分配利润的 40％。公司董事会应当综合考虑盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序，提出具体的现 金分红政策。   （2）公司在经营情况稳定，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。   在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经 营状况提议公司进行中期分红。   公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。公积金转增股本时所 留存的公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。   （1）公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出分红预案，独立董事应对分红预案独立发表 意见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。   （2）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出 分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。   （3）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策和股东回报规划进行审议， 并经半数以上监事通过。   （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董 事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 上海凯众材料科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券预案    （5）对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年 度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除 现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。    （6）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事 应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。    （7）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现 金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履 行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过， 同时提供网络投票方式。    （8）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明， 独立董事应发表独立意见。    （9）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红 政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并 由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对董事会制订或修改的股东回报规 划进行审议，并经半数以上监事通过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督。    （10）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。    公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金、 固定资产投资、与主营业务相关的工程项目投资。 （二）最近三年利润分配及利润分配政策执行情况    公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最 近三年利润分配的具体情况如下：    公司 2023 年度拟向全体股东每股派发现金红利 0.50 元（含税），每股转增 发现金红利 68,121,374.50 元（含税）。本年度公司现金分红总额占 2023 年合并 报表归属于上市公司股东净利润（91,826,682.74 元）的比例为 74.18%。公司最 上海凯众材料科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券预案 终实际现金分红金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的应分配股数确 定。上述利润分配方案经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需 2023 年年度股东大会审议通过，截至本预案出具日尚未实施。   公司 2022 年度向全体股东每股派发现金红利 0.60 元（含税），每股转增 0.3 股。以利润分配股权登记日的公司总股本 104,901,350 股，扣除公司回购专用证 券账户中的股份 430,020 股，以此为基数分派，合计派发现金红利 62,682,798 元 （含税），本次转增后，公司的总股本为 136,242,749 股。上述利润分配方案经 公司 2022 年年度股东大会审议通过并实施完毕。   公司 2021 年度向全体股东每股派发现金红利 0.60 元（含税）。年度利润分 配以本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本 104,901,350，扣除 公司回购专用证券账户中的股份数量 1,678,920 股，即以 103,222,430 股为基数分 配利润，按每 10 股派发现金红利 6.0 元（含税），共计派发现金红利 61,933,458.00 元（含税）。上述利润分配方案经公司 2021 年年度股东大会审议通过并实施完 毕。   公司 2021 年至 2023 年普通股现金分红情况如下：            股东名称              2023 年度     2022 年度     2021 年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）        9,182.67    7,804.66     8,421.77 现金分红（含税）                      6,812.14    6,268.28     6,193.35 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的 比例 最近三年累计现金分红                                            19,273.77 最近三年年均可分配利润                                            8,469.70 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例                                 227.56%   注：公司 2023 年度分红经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需 2023 年年度 股东大会审议通过，截至本预案出具日尚未实施。最终实际现金分红金额根据公司实施利润 分配方案时股权登记日的应分配股数确定。   公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。 （三）公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划   公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高 度重视股东的合理投资回报。综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、 上海凯众材料科技股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券预案 社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了如下未来三年 （2023-2025 年）股东回报规划：   制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远的 和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、 科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策 的连续性和稳定性。   公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监 事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，且每年以现金方式分配的利润不低 于当年实现的可供分配利润的 40%。   （1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配 股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。   （2）公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提 取法定公积金、任意公积金以后，每年优先以现金方式分配的利润不少于公司当 年实现的可分配利润的 40％；公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本 是否与公司成长性、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体 股东的整体利益和长远利益。   （3）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股 东大会进行表决。   （4）公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督。 上海凯众材料科技股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券预案   （1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东 （特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策 作出适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。   （2）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状 况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监 事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 六、公司董事会关于公司不存在失信情形的说明   根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金 [2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财 金〔2017〕427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系 统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人 的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行 为。 七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明   关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再 融资计划，公司作出如下声明：   “自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过 之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计 划。”                     上海凯众材料科技股份有限公司董事会

招股书显示，新瑞鹏本次IPO所募集款项计划用于提升宠物医疗服务、加强品牌及研发。若顺利登陆纳斯达克港股加杠杆，新瑞鹏将成为“中国宠物医院第一股”。