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股票简称：凯众股份              股票代码：603037     上海凯众材料科技股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券             方案论证分析报告              二〇二四年五月 上海凯众材料科技股份有限公司                                                    向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告        （二）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的的特别规定 9        （三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关        于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施...... 15 上海凯众材料科技股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告   上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份”、“公司”、“发 行人”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发 展资金的需求，进一步增强公司资本实力，扩充减震元件业务和踏板业务产能， 扩大市场份额，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证 券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所上市 公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等有关法律、法规和规 范性文件和《公司章程》的规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券 （以下简称“可转债”）的方式募集资金。   本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《上海凯众材料科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》具有相同的含义。 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可 转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。 （二）本次发行证券品种选择的必要性   公司主营业务主要为汽车（涵盖传统汽车、新能源汽车和智能驾驶汽车）底 盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、生产和销售。随着公司 业务规模的扩大以及市场需求的增长，依靠公司自有资金较难满足公司业务的快 速发展，无法实现公司战略发展目标。公司需通过外部融资来支持项目建设，以 增强公司综合竞争力，提高公司持续盈利能力。   可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，兼具股权融资和债务融资 的特性，可以在满足公司资金需求的同时，较好地保护投资者的利益。可转换公 司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行， 上海凯众材料科技股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告 公司适当提高负债水平，充分利用债务杠杆，优化公司资本结构，提升资产收益 率，能提高股东利润回报，符合公司发展需求。   综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券具有必要性。 （三）实施本次发行的必要性   本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论 证，具体分析详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的 《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 使用可行性分析报告》。 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性   本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规 定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。   本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放 弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会在本 次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司 债券的发行公告中予以披露。   原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的具 体发行方式由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发 行前协商确定。   本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文 件的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性   本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算 上海凯众材料科技股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告 有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规 定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。   本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范 性文件的规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性   本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。   本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对 象的标准适当。 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据的合理性   公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：   本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。   本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大 会授权董事会对票面利率作相应调整。   （1）初始转股价格的确定依据   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由 上海凯众材料科技股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告 公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。   前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易 均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。   （2）转股价格的调整方法及计算公式   在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1＝P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上 市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、 调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司 债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按 公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 上海凯众材料科技股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证 券交易所的相关规定来制订。   本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性 文件的相关规定，发行定价的原则及依据合理。 （二）本次发行定价的方法及程序的合理性   本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站等信 息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案 尚需股东大会批准、获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。   本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 发行定价的方法及程序合理。   综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、 规范性文件的要求，合规合理。 四、本次发行方式的可行性   公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》                                  《注 册管理办法》规定的相关发行条件： （一）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理 结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公 司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的 义务。   公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机 构”的规定。 上海凯众材料科技股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告 扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,954.97 万元、6,326.23 万元和 6,645.15 万元，最近三年实现的年均可分配利润为 6,975.45 万元。本次向不特定对象发行 可转换公司债券拟募集资金总额不超过 30,844.71 万元，参考近期可转换公司债 券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息。    公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利息”的规定。 动产生的现金流量净额分别为 11,909.71 万元、 经营活动现金流量能满足公司日常经营需要，公司具有正常的现金流量。    公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正 常的现金流量”的规定。 均不低于百分之六 扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,954.97 万元、6,326.23 万元和 6,645.15 万元，公司最近三个会计年度盈利。公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度扣 除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 9.01%、7.20%及 百分之六。    公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定 对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均 净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计 算依据”的规定。 上海凯众材料科技股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告   公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行 职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、 第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。   公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员 符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 营有重大不利影响的情形   公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》                                  《证 券法》及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司的人员、资产、财 务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整且独立的采购、销售、生产 等业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响 的情形。   公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映 了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度体系。公司 组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责。公司建 立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进 行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、 审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定 和控制，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 上海凯众材料科技股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告   公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相 关的有效的内部控制。公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报告已由众 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2022）第 04276 号、 众会字（2023）第 04887 号和众会字（2024）第 05311 号的标准无保留意见审计 报告。   公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制 度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流 量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。   截至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资。   公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的规定。   截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不 得向不特定对象发行股票的情形：   （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；   （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证 监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；   （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者 作出的公开承诺的情形；   （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。   公司符合《注册管理办法》第十条的规定。 上海凯众材料科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告      公司自成立以来未公开发行公司债券。      公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。      本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 30,844.71 万 元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：                             项目总投资       拟投入募集资金金额 序号             项目名称                             （万元）           （万元）            合计                 36,644.71       30,844.71    注：上述拟投入募集资金金额系已扣除公司第四届董事会第十五次会议决议日前六个月 至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 5,800 万元后的金额。      公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：                                     （1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除 金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显 失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。      公司本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。      公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的的特别规定 及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可 转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定      （1）债券期限      本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。      （2）债券面值      本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。      （3）票面利率 上海凯众材料科技股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告   本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。   本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大 会授权董事会对票面利率作相应调整。   （4）债券评级   本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。   （5）债券持有人权利   公司制定了《上海凯众材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和 决议生效条件。   （6）转股价格   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由 公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。   前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易 均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。   （7）转股价格的调整方法及计算公式   在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 上海凯众材料科技股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告   增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1＝P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上 市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、 调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司 债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按 公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证 券交易所的相关规定来制订。   （8）转股价格的向下修正条款   ①修正权限与修正幅度   在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 上海凯众材料科技股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。   ②修正程序   如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。   （9）赎回条款   ①到期赎回条款   在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据 发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。   ②有条件赎回条款   在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券：   A、在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；   B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。   上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息； 上海凯众材料科技股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额；   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价 格和收盘价计算。   （10）回售条款   ①有条件回售条款   在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司，当期应计利息的计算方式参见“（9）赎回条款”的相关内容。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出 现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的 第一个交易日起重新计算。   本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满 足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。   ②附加回售条款 上海凯众材料科技股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告   若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券 交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上 当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可 转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回 售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计 利息的计算方式参见“（9）赎回条款”的相关内容。   综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。 司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股 有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东   本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止。   可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。   综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由 公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。   前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易 均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。   综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。 上海凯众材料科技股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告 （三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 五、本次发行方案的公平性、合理性   本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方 案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体 股东利益。   本次发行方案及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体 上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。   公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象 发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象 发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络 表决的方式行使股东权利。   综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研 究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披 露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东 大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公 司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体 措施   公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风 险。公司董事会对本次发行可转换公司债券对原股东权益或者即期回报摊薄的影 响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履 上海凯众材料科技股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告 行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员亦出具了 相关承诺，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《上海凯众材 料科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风 险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。 七、结论   综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行 性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续 盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。                   上海凯众材料科技股份有限公司董事会